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公元221年，刘备以为关羽报仇的名义，发兵讨伐东吴，而张飞又被部下所害。孙派遣使者前来请和，刘备大怒不许，吴将陆逊等屯兵秭归，被蜀将吴班击破。刘备军占据秭归，派遣马良联合武陵五溪蛮夷。
章武二年(222年)春季，刘备派遣黄权督江北水军，自率陆军进军。同年秋七月，刘备被吴将陆逊在夷陵之战中打败，将军冯习、张南、傅肜、程畿等人战死。刘备退至永安。在夷陵之战中，蜀汉和东吴的兵力分别在5万人左右，也即旗鼓相当。那么，刘备为什么败给陆逊呢?
一、蜀汉同时抗衡东吴和曹魏，可谓是以一敌二
众所周知，赤壁之战时，刘备和孙权结盟，从而击败了强大的曹操。不过，公元215年，湘水划界时，孙刘联盟就出现了裂痕，等到公元219年，关羽大意失荆州后，孙刘联盟更是彻底破裂。与此同时，建安二十五年(220年)，曹丕篡汉，因为汉贼不两立的缘故，刘备和曹魏之间的矛盾更是不可调和的。
因此，非常明显的是，夷陵之战时，蜀汉需要同时抗衡东吴和曹魏，可谓是以一敌二。诚然，曹魏没有直接参加夷陵之战，但是，公元220年，孟达背叛蜀汉，归降曹魏后，率领魏军攻占了蜀汉的上庸等郡。因此，夷陵之战时，刘备不仅没有让镇守汉中的魏延参战(也即为了防御曹魏)，还让黄权率领一支兵马驻扎在江北，这都是曹魏对蜀汉精力的牵涉，也客观上影响到夷陵之战的走向。
二、蜀汉缺乏强大的水师
建安二十四年(219年)，拜为前将军，围攻曹操将征南将军曹仁于樊城，时值汉水泛滥，左将军于禁所督七军皆被淹没，又斩将军庞德，自许(今河南许昌)以南往往遥应，威震华夏。在水淹七军中，关羽展现出自己麾下强大的水师，这是其取胜的关键。不过，在吕蒙偷袭荆州后，关羽训练多年的水师，也随之被东吴纳入麾下了。
与此相对应的是，刘备在益州则没有足够规模的水师。况且，因为关羽被杀后，刘备仅仅准备一年左右就起兵了，这促使其也没有充足的时间来建造船只和训练水师。与此相对应的是，东吴长期在长江流域和曹魏作战，其水师无疑是三国中最精锐的。而夷陵之战的战场，本来就靠近长江，这也为东吴取得胜利打下了良好的基础。
三、刘备的指挥能力比不上陆逊
早在黄巾起义爆发后，刘备就组织兵马前去平定叛乱。自此之后，刘备戎马一生，经历的大小战事不计其数。但是，作战指挥是讲究天赋的，也即不是经验的单纯积累。比如霍去病这样的天才，年纪轻轻就能封狼居胥。而就刘备来说，在没有获得诸葛亮等谋士辅佐前，则是胜少败多，这是其指挥能力的最好体现。
与此相对应的是，他的对手陆逊，则是入选武庙的名将。建安二十四年(219年)，陆逊参与袭取荆州。黄初三年(222年)，孙权命陆逊为东吴大都督，在夷陵之战中火烧连营击败刘备，领荆州牧。黄武七年(228年)，陆逊取得石亭之战的胜利。纵观陆逊的一生，则是取得了多场大战的经历，几乎是没有什么败绩。因此，在指挥能力上，刘备完全比不上陆逊。
四、刘备身边缺乏优秀的谋士
最后，当刘备拥有优秀的谋士时，往往可以取得胜利，比如在荆州期间，刘备获得了诸葛亮的辅佐。再比如益州之战时，刘备身边有庞统。而庞统阵亡后，法正协助刘备夺取了汉中之地。不过，比较可惜的是，法正在公元220年就病逝了。
对此，章武二年(222年)，得知刘备兵败夷陵的消息后，诸葛亮感叹道：“若法孝直还在，便能够制止主上东征;就算不能制止，若随行东征，一定不致大败而归。”夷陵之战爆发时，诸葛亮因为坐镇后方，无法跟随刘备征讨东吴。所以，他感叹如果法正在就好了，至少不会让刘备大败而归。
