卡扎拉防线位于托布鲁克以西75公里的地域，是英军利比亚防线的最前沿。它北起海岸附近的卡扎拉南至沙漠中的比尔哈希姆，绵亘80公里，由一系列要塞、大量的野战工事、大片的布雷区组成，具有相当的防御纵深。英军第8集团军下辖两个军：第13军和第30军，第13军负责卡扎拉南部的防御，第30军负责卡扎拉北部的防御。防线的北端由南非第1师防守，南端筑有要塞，由自由法国第1旅防守，外围布有厚密的雷阵。
由防线的中央西迪哈夫塔向后延伸10多公里是“骑士桥”，也是一个坚固的要塞，由英军1个旅防守。再往东是阿德姆“盒子”，由印度部队防守。防线的后方是由机动能力强的装甲和摩托化部队组成的强大预备队。托布鲁克是整个防线的补给基地。隆美尔在谈到卡扎拉防线时写道，“所有的要塞都拥有强大的炮兵、步兵和装甲部队及充足的弹药。整个防线的构筑显示出优良的技巧和高超的技术水准。所有阵地和要塞均符合现代战争的要求……埋设的地雷总数达100万颗……”然而英军部署也存在明显的缺陷。
此部署主要是为了一旦准备充分后向西发起进攻，而不是为了坐待隆美尔的进攻。另外，他们在贝勒哈迈德建立了前进基地和铁路终端站，这是一个很容易受到德军翼侧包抄的明显目标，那里堆积如山的物资需要掩护，使得英军指挥官顾虑重重，作战时不敢随意调动部队，其机械化部队的威力便难以充分发挥出来。
会战开始前双方的力量对比如下：隆美尔以3个德国师和6个意大利师对6个英国师(2个装甲师)、2个摩托化加强旅和2个“集团军”直属坦克旅。不过5个意军步兵师有4个是非摩托化的，在即将开始的机动战中发挥不了多大作用，而英军步兵师已几乎全部摩托化。经补充后，隆美尔拥有560辆坦克，其中230辆是过时和不顶用的意大利坦克;除掉30辆在修理中的坦克和20辆刚运抵的黎波里的坦克外，再无任何后备坦克;560辆坦克中包括19辆3型(J)特种坦克，装有50毫米反坦克炮一门。得到加强的英军有849辆坦克，还有420辆可派来增援的坦克。849辆坦克中有近400辆新近装备的美制“格兰特”式坦克，该坦克装有一门75毫米坦克炮，装甲厚度和主炮穿透能力均优于德国3型(J)特种坦克。英军在坦克数量方面处于3︰1的优势，在火炮数量方面处于3：2的优势，特别是反坦克炮方面，英国新装备的75毫米反坦克炮质量优于德军的50毫米反坦克炮。在空军方面，双方的力量比其他任何一次战役都接近平衡。更准确点说，隆美尔略占优势。德意方面拥有704架飞机，英军方面拥有近600架飞机。德意军共9万人，英军10万人。
