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献帝建安二十四年(公元219年)闰十月，随着吕蒙偷袭荆州成功及徐晃成功与襄阳、樊城守军连成一片，荆州呈现出奇怪的战略态势：曹魏大军固守襄阳和樊城，并未向南展开攻击;东吴大军集结于江陵、公安一线，也没有向关羽主力发动进攻。只有关羽率领着从襄樊战场撤下来的军队急急忙忙赶往樊城。这究竟是怎么回事呢?事情还要从关羽在襄樊前线的遭遇说起。
徐晃率部增援襄阳和樊城，是在献帝建安二十四年(公元219年)十月。经过一番激战，徐晃突破了关羽对襄阳和樊城的封锁，与城内守军连成一片。与此同时，曹操亲率主力也赶到了摩陂一线。就整个战场的态势而言，曹操在兵力上占据绝对优势，关羽已无夺取襄阳和樊城的可能。
为了动摇关羽的军心，徐晃故意将吕蒙偷袭荆州得手的消息告诉关羽，这令关羽更加心神不定。此时，摆在关羽面前的只有两条路。第一条路是南下回援荆州，与东吴大军决一死战。这也就意味着，关羽一定来进至麦城地区。另外一条路则是逃出荆州，经南乡郡地区进入刘封、孟达控制的东三郡地区。从后来的发展来看，关羽选择的是第一条路。
作为荆州的最高军政长官，关羽肩负保卫荆州的职责，岂有轻易离开荆州的道理。从另外一个角度而言，关羽部下中的绝大部分士卒都是荆州人氏，一旦得知家乡被占，岂有不立刻杀回家乡的念头?在这种情况下，如果关羽做出离开荆州的决定，势必造成大量士卒逃走的情况。因此在当时的情况下，关羽也只能做出回援荆州的决定。作为关羽而言，尽管大本营被占，但自己手中仍有数万劲旅。只要自己能稳住军心，即便不能夺回荆州，自己也可转而撤往益州。因此，关羽才来到了麦城。客观而言，关羽的这个决定并没有错。
不过，关羽却犯了一个严重错误，导致局势急转而下。《三国志吕蒙传》载：“羽还，在道路，数使人与蒙相闻，蒙辄厚遇其使，周游城中，家家致问，或手书示信。羽人还，私相参讯，咸知家门无恙，见待过于平时，故羽吏士无斗心。”
关羽此举的重大失误有两个，首先是暴露了自己的动向，为东吴大军制定下一步作战计划提供了有利条件。关羽率部南撤，目的是为了抢在东吴大军立足未稳之际夺回荆州，讲究的是突然和迅速。但关羽派出了使者前去荆州，就等于将大军的动向告诉了吕蒙。当吕蒙得知关羽动向后，立即采取行动，封住了关羽前进、撤退的所有通道。更为致命的是，当关羽的部卒通过关羽的使者得知自己家人的下落后，士气急剧下降，出现了大规模的逃跑事件。等关羽率部来到麦城时，发现部队的战斗意志已彻底瓦解，自己面临的不是如何夺回荆州，而是如何保住自己的性命。
关羽在麦城苦思脱身之计时，东吴大军也立即采取了行动。孙权派蒋钦率水军入汉水，切断关羽水军的退路;命陆逊攻占宜都、秭归，封锁益州方面的增援;命潘璋朱然占据麦城以西的临沮，切断关羽西逃路径。随后，孙权下令对麦城发动总攻，关羽的覆亡变成了时间问题。
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